Yrityksen hallintoelinten vastuu

Suomessa hallintoneuvostolla, hallituksella ja toimitusjohtajalla on osakeyhtiölaissa säädetty vastuu aiheuttamistaan varallisuusvahingoista.

On tärkeää huomata, että vastuu ei ulotu yhtiöiden sisäisiin johtoryhmiin tai yksittäisiin johtajiin. Korvausvastuu koskee vain osakeyhtiölaissa säädeltyjä hallintoelimiä. Muilla johtajilla on toki korvausvastuunsa, mutta siitä säädetään eri tavoin ja vastuu on huomattavasti suppeampi.

Osakeyhtiölain 22 luvun mukaan hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yritykselle.

Sama koskee vahinkoa, joka osakeyhtiön lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on aiheutettu osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Korvausvastuu on erilainen riippuen siitä, onko vahinkoa aiheutettu yhtiölle vai sen osakkaalle tai muulle henkilölle. Edellisessä riittää huolimattomuus, jälkimmäisessä edellytetään sekä huolimattomuutta että osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen sääntöjen rikkomista.

Yhtiön johdon huolimattomuus on aina suhteutettava yhtiön toimintaan. Liiketoiminta on riskien ottamista, eikä toteutuva riski, eli vahinko, välttämättä tarkoita sitä, että johdon voidaan katsoa menetelleen huolimattomasti. Lähtökohta on päinvastoin, että jos yhtiön johto on tehnyt päätöksensä tarkkaan harkittuaan ja tarpeellisen selvityksen perusteella, ei vastuuta synny.

Korvausvastuu voi syntyä tilanteessa, jossa johto on myynyt yhtiön omaisuutta alihintaan, jakanut yhtiön varallisuutta osakkaille lainvastaisesti tai laittomasti lainannut yhtiön varallisuutta. Nämä tilanteet poikkeavat varsin selkeästi tavanomaisesta hallitus- ja toimitusjohtajatyöskentelystä.

Osakkeenomistajille tai kolmansille korvattavat vahingot edellyttävät samalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomista. Täten nämä korvaustilanteet ovat vielä harvinaisempia kuin yhtiölle aiheutetut vahingot. Esimerkkitapauksina on mainittu tilanteet, joissa osakkeenomistajaa ei hyväksytä osakerekisteriin, lainvastaisesti jaetaan yhtiön varoja tai yhtiön selvitystilaan asettamista viivytetään siten, että yhtiön varallisuusasema konkurssissa on huonompi kuin mitä se olisi jos osakeyhtiölain säännöksiä olisi noudatettu.

Periaatteessa aiheutettu vahinko on korvattava kokonaan. Toisaalta osakeyhtiölaissa viitataan vahingonkorvauksen sovittelun osalta vahingonkorvauslain pykäliin. Niiden mukaan vahinkoa voidaan sovitella, jos se on aiheellista muun ohessa vahingonaiheuttajan varallisuusoloihin nähden. Käytännössä sovittelu näyttää tulevan kyseeseen varsin usein, kun kyse on suurista vahingoista. Sovittelua ei kuitenkaan pitäisi käyttää, jos vahinko on aiheutettu tahallaan.

Yhtiökokouksen myöntämä vastuuvapaus estää korvaustilanteen vain silloin, kun kokoukselle on annettu oikeat ja täydelliset tiedot kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Hyvin harvoin yhtiökokoukselle on annettu tarpeeksi tietoa yksittäisestä päätöksestä, minkä takia kanneoikeus ei ole poissuljettu vaikka vastuuvapaus on myönnetty.

Käytännössä paljon tärkeämmäksi vastuun rajoittajaksi on osoittautunut kanneoikeuden vanhentumisaika. Yhtiön lukuun on kanne hallintoneuvoston ja hallituksen jäsentä tai toimitusjohtajaa vastaan nostettava viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona se päätös tehtiin tai siihen toimenpiteeseen ryhdyttiin, johon kanne perustuu.

Osakeyhtiölain lisäksi hallitusten ja toimitusjohtajien vastuista säädetään myös muissa laeissa, kuten osuuskuntalaissa ja pankkilaissa. Näiden lakien vastuusäännökset ovat pääosin samat kuin osakeyhtiölaissa. Korvausvastuu yhtiötä kohtaan syntyy siis huolimattomuuden perusteella ja omistajilla ja muilla ulkopuolisilla on pienempi mahdollisuus saada korvausta kuin itse yhtiöllä. Pankkilaeissa vastuu on kuitenkin jossain määrin laajempi. Korvausvelvollisuus syntyy ulkopuolisillekin silloin, kun rikotaan pankkilakien lisäksi muita pankkien toimintaa sääteleviä lakeja.

Yritysten johdon korvausvastuusta säädetään monessa muussakin laissa. Tällöin heihin ei sovelleta erikoissääntöjä siksi, että ovat johtajia, vaan heillä on samansisältöinen korvausvastuu kuin muillakin yrityksen palveluksessa olevilla henkilöillä. Pörssiyhtiöille arvopaperimarkkinalaki on varsin keskeinen. Sen mukaan sillä, joka aiheuttaa vahinkoa lain säännösten vastaisella menettelyllä, on korvausvastuu aiheuttamastaan vahingosta. Laissa säädellään muun muassa tiedonantovelvollisuudesta arvopapereita liikkeelle laskettaessa sekä julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden arvoon vaikuttavista tiedoista.

Vahingonkorvauslaki säätelee johtajien vastuun silloin, kun he aiheuttavat henkilö- tai esinevahingon. Tämä vastuu voi olla heillä henkilökohtaisesti tai ensisijainen korvauksen maksaja voi olla yritys.

Lähde: af Hällström, Ijäs, Vastuuvakuutus, Finva 2007
Mainokset

Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Google+ photo

Olet kommentoimassa Google+ -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s